Overdragelse af betalingsserviceaftaler til nyt cvr-nummer ved en koncernintern fusion

En TV-virksomhed påtænkte en koncernintern fusion af to datterselskaber, hvor kundernes betalingsserviceaftaler skulle overdrages fra det ophørende selskab til det fortsættende selskab. Selskaberne er ejet af samme moderselskab. TV-virksomheden ønskede Forbrugerombudsmandens vurdering af, om overdragelsen måtte ske uden at indhente fornyet samtykke fra kunderne.

Efter betalingslovens § 82 er en betalingstransaktion kun autoriseret, hvis betaleren har meddelt samtykke til betalingstransaktionen. Det gælder både til enkeltstående og løbende betalingstransaktioner.

En betalingsmodtager må kun foretage træk via Betalingsservice og andre løsninger til automatisk regningsbetaling, hvis betalerne har givet samtykke til, at den pågældende betalingsmodtager iværksætter betalingstransaktioner.

På baggrund af TV-virksomhedens oplysninger om fusionen mellem de to datterselskaber ville der ske overdragelse af kundernes underliggende aftale med det ophørende selskab, således at kundernes aftalepart skifter til det fortsættende selskab. Betalingsmodtageren, som kunderne har indgået deres betalingsserviceaftale med, forbliver derved ikke den samme, selv om datterselskaberne er ejet af samme moderselskab.

Det var derfor Forbrugerombudsmandens vurdering, at overdragelsen af kundernes betalingsserviceaftaler ved fusionen ville indebære en ændring af betalingsmodtageren, der nødvendiggjorde indhentelse af fornyet samtykke fra kunderne, inden deres betalingsserviceaftaler kunne overdrages.

Forbrugerombudsmanden overvejede, om kundernes samtykke ville kunne indhentes ved fx at varsle kunderne om, at betalingsserviceaftalerne ville blive overdraget til det fortsættende selskab med mulighed for opsigelse af betalingsserviceaftalerne.

Forbrugerombudsmanden meddelte TV-virksomheden, at spørgsmålet om, hvordan et samtykke til overdragelse af betalingsserviceaftaler kan indhentes, efter Forbrugerombudsmandens opfattelse afhænger af kundernes tilslutningsaftale om Betalingsservice med kundernes betalingstjenesteudbydere. Ifølge betalingslovens § 82, stk. 2, skal et samtykke til gennemførelse af betalingstransaktioner nemlig meddeles i den form, der er aftalt mellem betaleren og dennes udbyder.

Derudover gjorde Forbrugerombudsmanden virksomheden opmærksom på kravet om stærk autentifikation – såkaldt to-faktor godkendelse –   i betalingslovens § 128 og den af Kommissionen udstedte forordning, hvorefter der skal bruges stærk kundeautentifikation ved oprettelse og ændring af en række tilbagevendende betalingstransaktioner. Reglerne om stærk kundeautentifikation hører under Finanstilsynets tilsynskompetence.